El Consejo de Ministros dio ayer luz verde a la reforma de la actual normativa sobre ofertas públicas de adquisición (opas). La norma obligará a lanzar una opa por la totalidad del capital de una empresa cuando se supere el 30% de los derechos de voto.
Actualmente, la ley obliga a lanzar una opa parcial (del 10%) cuando se supera el 25% y a ofertar por el 100% sólo cuando se supera el 50%. Este nuevo escenario puede obligar a algunas empresas a revisar sus participaciones de control en otras compañías. ACS, por ejemplo, acaba de lanzar una orden de compra de un 10% de Iberdrola y ha solicitado permiso para llegar hasta el 24,9%, el mismo tope que se ha fijado otra constructora, Acciona, tras su entrada en Endesa.
La entrada en vigor de la nueva norma está prevista para la próxima primavera. Al implicar las opas por la totalidad del capital desembolsos mucho mayores, en el mercado, se considera que la actual oleada de movimientos corporativos podría continuar hasta que el nuevo marco legal esté implantado.
El proyecto introduce la “reciprocidad” con otros países, es decir, que, cuando el opante sea una compañía extranjera, el consejo de administración de cualquier empresa española podrá defender la sociedad “sin limitación alguna”, incluso sin pedir autorización a la junta de accionistas para eliminar un blindaje, un requisito imprescindible en operaciones entre empresas nacionales.
El proyecto entrará ahora en fase de trámite parlamentario, por lo que podría ser enmendado en las Cortes. Además, una vez que la nueva ley entre en vigor, estará pendiente de desarrollar el correspondiente reglamento. Éste deberá recoger algunas cuestiones de suma importancia que no recoge el proyecto, como el procedimiento de subasta en sobre cerrado.
La vicepresidenta del Gobierno, María Teresa Fernández de la Vega, dijo ayer que la reforma se tramitará por la vía de urgencia y señaló que no prevé complicaciones en su paso por el Parlamento.
El proyecto de ley, que supone la trasposición al derecho español de dos directivas europeas –la de opas y la de transparencia–, se ajusta a lo adelantado por el Ejecutivo en los últimos meses. Las ofertas de compra obligatorias sólo se harán por la totalidad del capital, con lo que se eliminan las opas parciales, que pasan a ser voluntarias.
Para facilitar el cambio de norma, cuando un accionista tenga entre el 30% y el 50% de los derechos de voto en una sociedad, deberá lanzar una opa por todo el capital tanto si alcanza la mitad de los derechos de voto de la compañía como si en un año compra un 5% adicional. El objetivo de la obligación, según el Gobierno, es evitar que un accionista controle una empresa sin lanzar una opa por el 100%.
En lo que respecta a los blindajes societarios, las compañías opadas podrán decidir si los mantienen, decisión que deberá ser tomada por la junta de accionistas.
La norma introduce la figura de la compraventa forzosa en el caso de opas lanzadas por la totalidad del capital. Si el accionista mayoritario ha alcanzado el 90% de los derechos de voto, podrá obligar al minoritario a venderle sus acciones y viceversa.
Además, se exige a las cotizadas informar sobre aspectos esenciales para el éxito de la opa, como los acuerdos de indemnización extraordinaria que puedan alcanzar la sociedad y sus empleados, entre ellos los directivos, cuando la relación laboral termine con motivo de la compra.
Respecto a la transparencia, la nueva ley ampliará los sujetos obligados a presentar informes semestrales. Además de las cotizadas en bolsa, también deberán hacerlo aquellas firmas que emitan obligaciones en cualquier mercado regulado.
Los informes financieros anuales deberán presentarse en los cuatro primeros meses del año, con lo que se reduce el plazo en un mes, según la nueva norma, que, además, modifica la base para el cálculo de participación significativa, que pasa de ser el capital total a los derechos de voto.
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